Unternehmensgründungen in der Tschechischen Republik vor und nach dem EU Beitritt - Rechtsanwalt Allgaier

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Rechtsanwalt Mag. jur. Martin Allgaier zum Thema Unternehmensgründungen in der Tschechischen Republik vor und nach dem EU Beitritt


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Unternehmensgründungen in der Tschechischen Republik vor und nach dem EU Beitritt

Abstract
Dieser Artikel soll einen Überblick über die Systematik des tschechischen Gesellschaftsrechts geben sowie der Möglichkeiten der Unternehmensgründungen in der Tschechischen Republik. Im Besonderen werden hier die Voraussetzungen zur Gründung einer Gesellschafts mit beschränkter Haftung dargestellt sowie die Erleichterungen, welche der EU-Beitritt der Tschechischen Republik und die sich daran anschließende Anpassung des tschechischen Handelsrechts mit sich gebracht haben.

Aufgrund der bis Ende 1989 fehlenden gesetzlichen Regelungen bezüglich der Handelsgesellschaften und der völlig unzureichenden, auf die Bedürfnisse des Sozialismus zugeschnittenen „Wirtschaftsgesetze“, war ein unternehmerisches Tätigwerden in der Tschechischen Republik anfangs extrem schwierig, um nicht zu sagen „abenteuerlich“.
Das Handelsgesetzbuch in der heute noch gültigen Form wurde dann im Jahre 1991 vom Parlament der CSFR verabschiedet und trat noch im selben Jahr in Kraft. Im folgenden soll ein kurzer Überblick über die Systematik des tschechischen HGB geschaffen werden um dann die Schritte, die zu einer Firmengründung nötig sind am Beispiel einer Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung exemplarisch zu erklären und zugleich die Veränderungen, welche die Legislative der EU sowie die Reformen des tschechischen Gesetzgebers hier bewirkt haben, näher zu beleuchten.

1. Das Tschechische Handels- und Gesellschaftsrecht

Das Handelsgesetzbuch der Tschechischen Republik ist in den Grundlagen und Prinzipien weitgehend an das deutsche und österreichische Handelsgesetzbuch angelehnt. Während jedoch im deutschen Recht der größte Teil der zivilrechtlichen Rechtsgrundsätze im BGB verankert sind und das HGB nur spezielle Aspekte des Handelsrechts regelt, besteht im tschechischen Recht eine Dualität zwischen Zivil- und Handelsrecht: Fast alle schuldrechtlichen Beziehungen sind sowohl im BGB als auch im HGB geregelt, was aufgrund des Charakters des HGB als lex specialis oft zu Schwierigkeiten bei der Auslegung und Anwendung führt. Auffälligster Unterschied zwischen dem deutschen und tschechischen Handelsrecht ist jedoch, dass im tschechischen Handelsgesetzbuch das Recht der Personen- und Handelsgesellschaften abschließend geregelt ist, im Gegensatz zum deutschen HGB, wo zwar Grundzüge des Gesellschaftsrechte enthalten sind, die Einzelheiten bezüglich der Gesellschaften aber in jeweils eigenen Gesetzen (GmbHG, AktG etc.) geregelt sind.

2. Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Tschechischen Republik

a) Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o.) kann jede natürliche Person sein also auch eine Person, die keine tschechische Staatsangehörigkeit besitzt sowie jede in- oder ausländische juristische Person. Es sind Ein- oder Mehrpersonengesellschaften möglich. Dies ist eine der Grundlagen, die geschaffen werden mussten, um ausländischen Investoren den Zugang zum tschechischen Markt zu eröffnen.
Die Pflicht der Gesellschafter besteht im wesentlichen darin, die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Einlagen zu erbringen, wobei sowohl Geld- als auch Sacheinlagen zulässig sind. Das Stammkapital muß mindestens 200 000 CZK, also etwa 7 000,- Euro, betragen. Daneben muß mindestens einmal jährlich eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden, bei der die Gesellschafter über wesentliche Fragen der Gesellschaft entscheiden sowie über den wirtschaftlichen Gewinn oder Verlust der Gesellschaft. Weitere Angelegenheiten, die in die Kompetenz der Gesellschafterversammlung fallen, sind in den §§ 125 ff HGB aufgeführt, wobei einige auch durch den Gesellschaftsvertrag an den oder die Geschäftsführer abgegeben werden können.

b) Bis zum Jahr 2001 war Voraussetzung eines Gesellschaftsvertrages lediglich die notarielle Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter auf dem Gesellschaftsvertrag, d.h. es erfolgte keine Kontrolle, ob dieser mit den gesetzlichen Regelungen übereinstimmt oder nicht. Im Jahr 2001 wurde hier bereits EU-Recht umgesetzt, ab diesem Zeitpunkt muß der Gesellschaftsvertrag in Form einer notariellen Niederschrift verfasst werden, wobei der Notar die Gewähr dafür trägt, dass die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften eingehalten werden, was zu erheblich mehr Rechtssicherheit geführt hat. Die Kosten eines solchen Gesellschaftsvertrages bewegen sich zwischen ca. 200,- bis 500,- Euro, je nach Ausgestaltung und Größe der Gesellschaft sowie der Höhe des Stammkapitals.

c) Als Geschäftsführer einer s.r.o. kommt jede natürlich Person in Betracht, die älter als 18 Jahre ist, voll geschäftsfähig ist und bei der keine Hindernisse zur Führung eines Gewerbes vorliegen. Weiter muß der Geschäftsführer eine Person sein, die entweder die tschechische Staatsangehörigkeit besitzt oder auf dem Gebiet der Tschechischen Republik einen Wohnsitz hat. Vor dem Beitritt der Tschechischen Republik zur Europäischen Union musste also jeder Ausländer einen Wohnsitznachweis in Form einer Aufenthaltsgenehmigung nachweisen, was regelmäßig ein langwieriger Prozeß war. Kurz nach dem EU-Beitritt am 1. Mai 2004 entfiel diese Beschränkung für Bürger aus Staaten der EU. Für Staatsangehörige aus Drittstaaten bestehen jedoch die eben genannten Einschränkungen auch weiterhin.
Dem Geschäftsführer obliegt die Führung der geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft, er vertritt als Stautarorgan die Gesellschaft nach außen. Die Vertretungsbefugnis lässt sich im Außenverhältnis nicht einschränken, so dass die Gesellschaft stets wirksam vertreten ist und lediglich im Innenverhältnis vom Geschäftsführer Regreß fordern kann. Dies ist auch einer der Gründe, weshalb die Rechtsbeziehung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft nicht arbeitsvertraglich geregelt werden kann, sondern nur durch einen sog. Mandatsvertrag, welcher im Handelsrecht geregelt ist. Ein Arbeitsvertrag ist in diesem Falle deshlab regelmäßig nichtig.

d) Formelle Voraussetzungen und Vorgehensweise bei der Eintragung:

Zunächst muß ein notarieller Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Danach müssen für die einzelnen Tätigkeiten (Geschäftsgegenstand) der Gesellschaft Gewerbescheine beim örtlich zuständigen Gewerbeamt beantragt werden. Diesem Antrag ist ein Nachweis des Firmensitzes (Grundbuchauszug, Bestätigung des Grundeigentümers) beizulegen, daneben muß eine Person genannt werden, die als sog. „verantwortlicher Vertreter“ geführt wird und für die ordnungsgemäße Ausführung der einzelnen Gewerbe verantwortlich ist.
Sind die Gewerbescheine dann erteilt, so ist eine Bankbestätigung über die Einlage der Stammeinlage zu besorgen und mit den Gewerbescheinen sowie dem Nachweis des Firmensitzes zum Handelsregister gegeben werden, welches die Gesellschaft dann einträgt. Näheres hierzu ist unter der offiziellen Adresse der tschechischen Handelsregister www.justice.cz oder unter www.gesellschaftsrecht.cz zu erfahren.

3. Die Auswirkungen des EU-Beitritts und der Gesetzesänderungen auf das tschechische Gesellschaftsrecht, namentlich bei Gesellschaftsgründungen

Nach dem Beitritt zur EU hat sich die Gründung einer Handelsgesellschaft zumindest für EU-Bürger erheblich beschleunigt: Geschäftsführer, Vorstände etc. benötigen keinen Wohnsitz mehr in Tschechien, die Beantragung einer Aufenthaltserlaubnis ist also nicht mehr nötig. Durch die Novelle des HGB ist das Handelsregister nunmehr seit 1. Januar 2006 verpflichtet, die Gesellschaft bei Vorliegen der nötigen Voraussetzungen innerhalb von 5 Werktagen einzutragen, was auch in der Praxis eingehalten wird.
Durch die aufgeführten Änderungen ist es zum gegenwärtigen Zeitpunkt möglich, eine Gesellschaft in Tschechien schnell (Zeitraum ca. 3 Wochen) und ohne größere Kosten und Mühen zu gründen. Seit dem Beitritt Tschechiens zur EU haben vor allem klein- und mittelständische Unternehmen aus dem EU-Ausland von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, was zu einer merklichen Belebung der tschechischen Wirtschaft geführt hat.

Autor: Rechtsanwalt Mag. jur. Martin Allgaier



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